2020年10月5日，國(guó)務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，明確鼓勵(lì)和支持混合所有制改革試點(diǎn)企業(yè)上市，同時(shí)提出促進(jìn)市場(chǎng)化并購(gòu)重組、借力資本市場(chǎng)推進(jìn)國(guó)企改革。10月12日，國(guó)務(wù)院新聞辦公室舉行政策例行吹風(fēng)會(huì)，國(guó)資委副主任翁杰明在回答有關(guān)國(guó)企改革三年行動(dòng)方案的問題時(shí)指出，支持國(guó)有企業(yè)和國(guó)有企業(yè)之間、國(guó)有企業(yè)和民營(yíng)企業(yè)之間的兼并重組，前提是有利于提升企業(yè)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力、有利于避免企業(yè)之間的無(wú)序競(jìng)爭(zhēng)、能夠較好地提升產(chǎn)業(yè)的集中度。

從一系列國(guó)家政策導(dǎo)向可以看出，“十四五”期間，國(guó)企改革將更多地與資本市場(chǎng)聯(lián)動(dòng)，并購(gòu)重組及混合所有制改革將成為重要措施。另一方面，從行業(yè)本身的發(fā)展規(guī)律出發(fā)，當(dāng)行業(yè)走向成熟，任何行業(yè)都會(huì)從相對(duì)分散的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)走向整合重組。

2003年，國(guó)際咨詢公司科爾尼通過(guò)對(duì)53個(gè)國(guó)家的24個(gè)行業(yè)多達(dá)2.5萬(wàn)家上市公司的研究資料進(jìn)行實(shí)證分析,提出了行業(yè)整合周期曲線理論?？茽柲嵴J(rèn)為，一個(gè)行業(yè)從開創(chuàng)期或者從政府解除管制鼓勵(lì)充分競(jìng)爭(zhēng)開始，將通過(guò)25年左右經(jīng)歷四個(gè)發(fā)展階段，行業(yè)頭部企業(yè)的市場(chǎng)集中度將呈現(xiàn)出向上發(fā)展的S曲線。

根據(jù)科爾尼的研究，行業(yè)發(fā)展的第一階段為開創(chuàng)階段。該階段由于充分競(jìng)爭(zhēng)，行業(yè)中大企業(yè)的市場(chǎng)份額相對(duì)較低；第二階段為規(guī)?；l(fā)展階段。經(jīng)過(guò)市場(chǎng)淘汰，行業(yè)中前三位公司將擁有15%-45%的市場(chǎng)份額；第三階段為專營(yíng)化階段。經(jīng)過(guò)大量的并購(gòu)重組，行業(yè)中前三位公司將控制35%-70%的市場(chǎng)份額；第四階段為平衡與聯(lián)盟階段。該階段是巨頭割據(jù)的時(shí)代，如煙草行業(yè)、飲料行業(yè)等已經(jīng)處在這一階段，行業(yè)中前三位公司占據(jù)了70%-90%的市場(chǎng)份額，但是進(jìn)一步的市場(chǎng)份額增長(zhǎng)變得更加艱難。在市場(chǎng)逐漸集中的過(guò)程中，并購(gòu)重組是主要推手。

上述的科爾尼研究并未包括工程行業(yè)。由于工程行業(yè)項(xiàng)目的獨(dú)特性和標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品的缺乏，其市場(chǎng)集中度將難以達(dá)到類似制造業(yè)的高度。但是也應(yīng)該看到，過(guò)去10年來(lái)大型國(guó)際工程咨詢公司和工程公司之間通過(guò)不斷并購(gòu)重組逐步提升了市場(chǎng)集中度。以ENR全球150強(qiáng)工程設(shè)計(jì)公司排名為例，2010年ENR全球前50名工程設(shè)計(jì)公司平均營(yíng)業(yè)收入約33億美金，前10名公司營(yíng)業(yè)收入占前50名的40%；而到了2019年，前10名公司營(yíng)業(yè)收入占比達(dá)到50%，平均營(yíng)業(yè)收入達(dá)到62億元美金。頭部企業(yè)在持續(xù)發(fā)展壯大，除了自身的增長(zhǎng)以外，更多的是通過(guò)并購(gòu)重組擴(kuò)大了市場(chǎng)份額。

大型國(guó)際工程咨詢公司和工程公司的發(fā)展，可以分為四個(gè)階段（圖1）。目前，大型國(guó)際工程咨詢公司和工程公司的發(fā)展已經(jīng)處于戰(zhàn)略調(diào)整重組階段，并購(gòu)重組是大型公司進(jìn)一步強(qiáng)化核心業(yè)務(wù)能力、提升市場(chǎng)份額和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的重要手段。

根據(jù)國(guó)際咨詢公司BCG的一項(xiàng)研究，2008年至2018年間，國(guó)際工程行業(yè)發(fā)生了200多宗大型并購(gòu)交易。雖然這10年的平均并購(gòu)交易額在80億到100億美元之間，并無(wú)太大改變，但總體趨勢(shì)已經(jīng)發(fā)生了變化。2013年-2018年和2008年-2012年的并購(gòu)案例相比，年平均并購(gòu)案例數(shù)量減少了35%，但并購(gòu)單筆交易金額增加了73%。也就是說(shuō)，國(guó)際工程行業(yè)的并購(gòu)重組已經(jīng)不局限于“大魚吃小魚”，也開始出現(xiàn)“大魚吃大魚”（表1）。

并購(gòu)重組的目的主要有以下三個(gè)方面：一是掌握新能力。例如，全球領(lǐng)先的工程咨詢公司凱諦思（Arcadis）并購(gòu)了軟件和高級(jí)分析提供商SEAMS，以增強(qiáng)自身的數(shù)字化能力；二是進(jìn)入新區(qū)域市場(chǎng)。例如，嘉科集團(tuán)（Jacobs）2013年收購(gòu)了Sinclair Knight Merz公司，強(qiáng)化了自身在澳大利亞的市場(chǎng)地位，并拓展了在石油、天然氣和化工領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。萬(wàn)喜集團(tuán)（Vinci）2017年收購(gòu)了Seymour Whyte，進(jìn)軍澳大利亞市場(chǎng)；三是通過(guò)橫向或縱向整合提高協(xié)同效應(yīng)。例如，Wood Group 2017年收購(gòu)了AMEC Foster Wheeler，希望在能源和工業(yè)市場(chǎng)上成為工程技術(shù)服務(wù)的全球領(lǐng)導(dǎo)者。在此之前，AMEC2014年收購(gòu)了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手Foster Wheeler，并憑此一舉成為油氣工程領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)。

近年來(lái)，國(guó)內(nèi)工程行業(yè)并購(gòu)重組案例也在逐漸增多。目前，并購(gòu)重組主要有以下兩種類型：一種類型是國(guó)資委或地方政府主導(dǎo)的整合重組，通過(guò)重組形成區(qū)域支柱型工程企業(yè)，如云南建投、廣東建工、陜西建工、甘咨詢、海河設(shè)計(jì)集團(tuán)等；另一種類型是央企、上市公司等發(fā)起的并購(gòu)重組，如綠地集團(tuán)先后并購(gòu)貴州建工、西安建工，中國(guó)中鐵先后并購(gòu)重慶市交通規(guī)劃勘察設(shè)計(jì)院、江西省水利規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院等。

其中，上市公司出于業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的需要，憑借資本加持的力量，已經(jīng)成為并購(gòu)重組的重要發(fā)起者。以截至2020年10月的勘察設(shè)計(jì)行業(yè)上市公司并購(gòu)重組信息為例，根據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，10家建筑和交通行業(yè)的上市設(shè)計(jì)公司近5年來(lái)發(fā)起了32起并購(gòu)重組案例（表2）。

注：上述統(tǒng)計(jì)包括沒有完成或者并購(gòu)后又賣出的案例

同時(shí)，還存在勘察設(shè)計(jì)行業(yè)上市公司轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的被并購(gòu)案例。例如，2020年8月22日，蘇交科發(fā)布公告，公司實(shí)際控制人符冠華、王軍華與珠江實(shí)業(yè)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人廣州國(guó)發(fā)基金簽署了《合作框架協(xié)議》。協(xié)議生效并實(shí)施完成后，蘇交科控制權(quán)將發(fā)生變更，珠江實(shí)業(yè)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人廣州國(guó)發(fā)基金將擁有26.92%表決股權(quán)，成為蘇交科控股股東。

首先，需要選擇好并購(gòu)重組對(duì)象。就勘察設(shè)計(jì)行業(yè)并購(gòu)重組情況來(lái)看，央企、上市公司、地方政府往往是發(fā)起并購(gòu)重組的主體，大多數(shù)勘察設(shè)計(jì)企業(yè)更多是處于被并購(gòu)和被重組的地位。不過(guò)，這并不意味著勘察設(shè)計(jì)企業(yè)完全不能掌握自身的命運(yùn)，勘察設(shè)計(jì)企業(yè)可以積極通過(guò)開展溝通，從業(yè)務(wù)、技術(shù)、管理、資本等多種轉(zhuǎn)型發(fā)展要素出發(fā)，爭(zhēng)取選擇最適合自身發(fā)展的重組對(duì)象。

如果選擇重組進(jìn)入大型集團(tuán)，也存在進(jìn)入央企、上市公司、產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)、施工企業(yè)集團(tuán)等多種路徑（表3），這些路徑各有優(yōu)劣勢(shì)。

第一個(gè)層面的整合是戰(zhàn)略整合。統(tǒng)一并購(gòu)重組各方的戰(zhàn)略發(fā)展思路、達(dá)成統(tǒng)一的經(jīng)營(yíng)理念是管理整合的首要任務(wù)。戰(zhàn)略整合工作需要在并購(gòu)重組前期開展。因?yàn)椴①?gòu)重組中的弱勢(shì)方往往對(duì)主導(dǎo)方的發(fā)展思路并不完全清晰，并且對(duì)于自身在未來(lái)集團(tuán)中的定位和可能獲取的資源也會(huì)心存疑慮，這樣勢(shì)必會(huì)影響后續(xù)的重組。戰(zhàn)略整合的具體工作包括明確重組后集團(tuán)和各成員的戰(zhàn)略定位、階段性目標(biāo)、業(yè)務(wù)整合舉措等。戰(zhàn)略整合對(duì)于不同業(yè)務(wù)之間的并購(gòu)（例如上下游業(yè)務(wù)的并購(gòu)和多元化業(yè)務(wù)的并購(gòu)）以及跨區(qū)域的同類業(yè)務(wù)并購(gòu)尤為重要。

第二個(gè)層面的整合是組織整合。主要工作包括決策整合、機(jī)構(gòu)整合和人員整合。決策整合的具體工作包括明確集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)、明確集團(tuán)管控模式、完善核心管控流程和制度等；機(jī)構(gòu)整合的具體工作包括組織結(jié)構(gòu)和崗位設(shè)計(jì)、明確各業(yè)務(wù)單位的考核要求和關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)等；人員整合的具體工作包括并購(gòu)重組相關(guān)方的人事安排以及相應(yīng)的激勵(lì)約束機(jī)制設(shè)計(jì)等。

第三個(gè)層面的整合是文化整合。并購(gòu)重組有一個(gè)“七七定律”，即70%的并購(gòu)重組沒有實(shí)現(xiàn)期望的商業(yè)價(jià)值，其中又會(huì)有70%失敗于文化整合。文化整合的模式一般分為統(tǒng)一式或融合式整合。統(tǒng)一式整合是通過(guò)強(qiáng)勢(shì)企業(yè)文化統(tǒng)一并購(gòu)重組各方的文化理念；融合式整合是將并購(gòu)重組各方的文化有機(jī)融合起來(lái)，形成新的企業(yè)文化。文化整合的具體工作包括統(tǒng)一核心價(jià)值理念、重新設(shè)計(jì)企業(yè)文化系統(tǒng)、宣傳貫徹新的企業(yè)文化等，企業(yè)文化塑造企業(yè)的運(yùn)營(yíng)方式、影響員工的價(jià)值觀和思維方式。并購(gòu)重組是不同企業(yè)組織的一次大調(diào)整，勢(shì)必會(huì)給員工帶來(lái)很大的不適應(yīng)，不同企業(yè)文化的碰撞凸顯了文化整合的重要性，文化整合的目標(biāo)就是增強(qiáng)新企業(yè)的凝聚力和向心力。